雅本化学:关于以现金增资并收购安阳艾尔旺新能源有限公司51%股权的公告

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  • 2018-01-03
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雅本化学:关于以现金增资并收购安阳艾尔旺新能源有限公司51%股权的公告  学股份有限公司(以下简称“雅本化学”或“公司”)的控股子公司,根据公司目前的规划,未来艾尔旺仍将保持其经营实体存续,艾尔旺与公司在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合,存在一定的经营管理和整合风险…

原标题:雅本化学:关于以现金增资并收购安阳艾尔旺新能源有限公司51%股权的公告

  学股份有限公司(以下简称“雅本化学”或“公司”)的控股子公司,根据公司目前的规划,未来艾尔旺仍将保持其经营实体存续,艾尔旺与公司在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合,存在一定的经营管理和整合风险。

  废弃物的减量化、资源化利用重视程度不断提高,根据标的公司在手订单预测其未来净利润增长较快。但是,由于宏观经济波动、行业政策及行业趋势变化、工程项目执行过程中的不确定性等因素可能影响艾尔旺的承诺业绩和持续盈利能力,本次交易存在一定的估值风险。

  4、本次交易存在商誉减值风险。由于本次股权购买同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将

  会确认一定的商誉,该商誉不作摊销处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益,则收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。

  原股东玺、马双华、孙晓英、李星文、曲颂华、安阳兴合技术服务中心(有限合伙)共同签署了《增资以及股权转让协议》,公司拟以自有资金向艾尔旺增资人民币1500万元,其中 69.2333万元将作为艾尔旺的注册资本,1430.7667万元将作为艾尔旺的资本公积。增资完成后,艾尔旺的注册资本由原来的人民币

  2017 年 12 月 25 日,公司第三届董事会第十七次(临时)会议及第三届监事会第十七次(临时)会议分别审议通过了《关于增资并收购安阳艾尔旺新能源有限公司 51%股权的议案》,董事对该事项发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关,本次交易属于董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组,亦不构成关联交易。

  本次交易的交易对方为艾尔旺的原股东玺、马双华、孙晓英、李星文、曲颂华、安阳兴合技术服务中心(有限合伙)。其中,玺为艾尔旺的原控股股东、实际控制人,在交易前直接持有艾尔旺 38.52%的股权。

  经营范围:生活垃圾处理设备、污水处理设备制造,生物工程和可再生能源工程(凭有效资质证书经营),自营本企业自产产品及相关技术的进出口业务(国家法律法规应经审批方可经营或进出口的货物和技术除外)。

  评报字[2017]第 1277 号《评估报告》,以 2017 年 9 月 30 日作为评估基准日,以收益法的评估结果确定标的公司增资前的股东全部权益价值为 45200.00 万元(大写金额为人民币肆亿伍仟贰佰万元整),经各方协商确定,标的公司增资及股权转让前的总体估值为 45000 万元。之后,公司拟以自有资金向标的公司增资人民币 1500 万元,其中人民币 69.2333 万元将作为标的公司的注册资本,人

  艾尔旺主要提供工程技术服务和项目运营服务等业务,通过对市政污泥、餐厨垃圾、城市生活垃圾、农业有机废弃物等各类有机固废进行厌氧消化处理,其中的有机物被微生物代谢分解,产生生物质能源沼气,并将其为生物天然气与电能,最终实现有机固废的无害化、资源化处理,符合国家循环经济和绿色能源产业政策。艾尔旺经过多年的引进、消化、吸收国外先进技术并进行国产化,完成了适合中国国情的集成创新,现已形成“生物厌氧消化+智能阳光干化”的有机污泥处理线,和“餐厨垃圾预处理+生物厌氧消化+智能阳光干化”的餐厨垃圾处理线,研发和设计了厌氧消化反应器、餐厨垃圾预处理系统、阳光智能干化系统等核心技术和设备。

  艾尔旺现拥有国家授权专利 28 项,是国家级高新技术企业、国家“千人计划专家”企业。公司的核心技术——厌氧消化技术及设备已被国家发改委、科技部、环保部、工信部四部委列入第一批《国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录》,同时被列入国家发改委战略性新兴产业项目名单。

  艾尔旺参与多个国内外具有影响力的项目,如天津津南污泥处理厂工程设备采购项目,天津津南污泥处理厂是天津市节能环保重点工程项目和世界银行贷款项目,在国内具有较强的循环经济示范效应;市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目为国家第二批餐厨垃圾处理试点城市项目,较早通过国家验收考核且运行良好。这些项目多年来的稳定运营为艾尔旺赢得了良好的市场口碑。

  (六) 标的公司所在行业概况近年来,固废治理领域产业政策连续出台。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《水污染防治行动计划实施情况考核(试行)》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《再生资源回收体系建设中长期规划(2015-2020)》等政策法规有力地推动了固废处理行业的发展。主要产业政策如下:

  在污泥处理领域,目前我国的污泥处置仍以填埋方式为主,污泥无害化处置率较低,而“十三五”规划要求到 2020 年,城市污泥无害化处理率达到 90%,县城达到 70%,建制镇达到 50%,污泥处置未来有较大的发展空间。在餐厨垃圾处理领域,“十三五”规划提出,力争到 2020 年底形成 4 万吨/日的餐厨垃圾处理能力,实现 30%的城镇餐厨垃圾经分类收运后实现无害化处理和资源化利用。

  在农业有机废物处理领域,“十三五”国家战略性新兴产业发展规划提出加强农林废弃物回收利用,促进生物质能源清洁应用。在其他有机固废处理领域,制糖、酿造、制药、食品等行业的不断发展产生了大量的有机废弃物,而我国现阶段的废弃物处理方式仍以填埋为主,随着、能源结构转型要求的不断提高,其他有机固废处理技术仍存在较大的成长空间。

  (三) 业绩承诺及补偿乙方承诺,艾尔旺 2017 年实现工程技术服务业务的净利润不低于 2600 万元(不包含项目运营类业务净利润约 900 万元)。若 2017 年实际实现的工程技术服务业务净利润低于 2600 万元,则乙方应依照增资及股权转让前的持股比例向艾尔旺以现金方式补足相应 2017 年实现工程技术服务业务的净利润与 2600 万元的差额。

  标的公司股权交割完毕后,艾尔旺将改选董事会和监事。艾尔旺董事会由 5名董事组成,其中甲方提名 3 名董事,乙方提名 2 名董事;艾尔旺设监事 1 名,由甲方委派;艾尔旺的总经理由乙方目前管理团队的人员担任;财务负责人由甲方委派的人员担任。

  本次交易完成后,艾尔旺将遵守雅本化学对子公司的管理要求,管理层将勤勉尽责的履行经营管理职责,向雅本化学提交艾尔旺规划及年度预算方案,并根据战略规划及年度目标制定管理层的绩效考核方案,并每季度末提供下一季度的财务规划及经营目标,应当尽力艾尔旺公司每年业绩稳步增长。雅本化学将根据艾尔旺的业绩情况对管理层实施绩效考核。雅本化学可以根据艾尔旺的经营情况要求艾尔旺聘请雅本化学指定的审计机构对艾尔旺及其下属公司进行审计。

  (五) 人员安排与竞业艾尔旺管理层和核心团队人员应按甲方的要求与艾尔旺或甲方签订劳动合同,劳动合同的期限应包括本次交易完成后的当年及随后的 5 个会计年度,并在交割日前与艾尔旺签订竞业协议。

  前述人员在与艾尔旺签订的劳动合同期限内及自甲方或艾尔旺离职之日起5 年内,不得以任何方式(包括但不限于为自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职等)从事与甲方或艾尔旺相同或类似的业务或进行有失公允的关联交易;不

  得从事任何可能减低、损害甲方或艾尔旺竞争力的行为,不得泄露甲方或艾尔旺的商业秘密。前述人员如有违反艾尔旺规章制度、失职或营私舞弊损害甲方或艾尔旺利益等情形并符合《劳动合同法》的解除劳动合同条件的,艾尔旺可解除与该等人员签订的劳动合同,并要求前述人员赔偿全部甲方或艾尔旺所遭受的全部损失。

  下的义务或其在本协议中做出的陈述、,其他方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或。如因甲方存在违反本协议项下义务或其作出的陈述、行为而给转让方造成损失的,甲方应当赔偿其给转让方所造成的全部损失(包括转让方为避免损失而支出的合理费用);如因转让方中任一方存在违反本协议项下义务或其分别作出的陈述、行为而给甲方造成损失的,该违约方应赔偿其给甲方所造成的全部损失(包括甲方为避免损失而支出的合理费用)。

  及的监管部门、主管机关或有关部门的审批、许可等行为的原因或法律、政策变化导致的协议履行延迟或不能履行,不应视作该方违约,各方应当根据本协议的合作以合理方式协商并促进和促使本次交易的继续履行。

  安阳艾尔旺新能源有限公司主要从事市政污泥、餐厨垃圾、城市生活垃圾、农业有机废弃物等各类有机固废的无害化、资源化处理,现已形成了“生物厌氧消化+智能阳光干化”的市政污泥处理线和“餐厨垃圾预处理+生物厌氧消化+智能阳光干化”的餐厨垃圾处理线。艾尔旺建设的多个标杆项目获得认可,市场声誉不断提高。

  雅本化学的长期对标企业如赢创工业集团、索尔维集团等国际特种化学品公司的收入来源中均包含治理和废弃物循环利用业务,如赢创工业集团 2016年约有 30%的营业收入来自于资源再利用业务。在国家环保政策逐渐趋严的背景下,公司于 2016 年 5 月出资设立全资子公司上海雅本技术有限公司,依托多年积累的环保技术优势,开始逐步涉足技术领域相关业务。

  本次收购完成后,公司业务结构得到有效改善,盈利能力得到提高,长期市场竞争力进一步增强。本次收购符合公司在 2016 年初提出的以技术、环保为推动力,立足生命科学领域高端定制市场并开拓环保技术板块的“井”字形发展战略。

  受城市人口增加、人均消费水平提高、农业和工业生产排污量增加等因素的影响,固废产生量近年来迅速增加。在各类有机废弃物处理技术中,厌氧消化技术发展较为成熟,因其污染小,能源消耗低,产生的沼气等产品可回收利用,同步实现了固废的减量化、稳定化、无害化、资源化处理,消除有机废弃物的二次污染,具备较好的经济效益,将成为未来污泥和餐厨垃圾等有机废弃物处理的主流技术方向。艾尔旺经过多年引进、消化、吸收国外先进技术并进行国产化,已形成了具有自主知识产权的艾尔旺生物厌氧消化技术。

  本次收购使得公司能够获得有机废弃物厌氧消化领域成熟的技术和设备制造能力,使公司得以成功进入有机固废处理的市场,完善了公司在废弃物循环利用领域的业务布局,提高了公司的综合抗风险能力,有效降低了现有业务的周期性波动对公司业绩的影响。

  良好的社会责任形象,同时积累了宝贵的三废处理技术经验,并拥有生产环保药剂的能力。艾尔旺作为有机固废处理领域的优质企业,具备行业领先的厌氧消化技术和废弃物资源化循环利用的处理能力,在技术研发、设备集成制造、项目经验等方面具备一定优势。

  诺方基于艾尔旺 2017 年的实际经营情况和业务发展规划等因素做出的预测承诺,如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。

  本次交易存在整合风险,本次交易完成后,艾尔旺将成为公司的控股子公司,根据公司目前的规划,未来艾尔旺仍将保持其经营实体存续,艾尔旺与公司在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合,存在一定的经营管理和整合风险。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在

  本次交易标的为艾尔旺 51%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估,并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公司资产评估结果为依据,在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上,经交易各方协商确定。

  获得项目的总承包或分包订单。虽然目前国家对有机废弃物的减量化、资源化利用重视程度不断提高,根据标的公司在手订单预测其未来净利润增长较快。但是,由于宏观经济波动、行业政策及行业趋势变化、工程项目执行过程中的不确定性等因素可能影响艾尔旺的承诺业绩和持续盈利能力,本次交易存在一定的估值风险。

  由于本次股权购买同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认一定的商誉,该等商誉不作摊销处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益,则收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。

  八、 董事意见本次收购艾尔旺部分股权是以有证券执业资格的评估公司出具的评估报告为依据,经过交易各方谈判协商而确定的,定价、合理、公允。本次增资以及股权转让的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司以现金增资并收购艾尔旺 51%股权的事项。

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